Q1:关于现有股东是否属于私募股权投资基金或私募投资基金管理人的核查

一、前言
无论新三板、IPO还是并购重组,股转公司及证监会都会关注私募投资基金备案事宜。自2015年3月20日之日起申报的公司或其股东属于私募投资基金管理人或私募投资基金的,需要核查其私募基金备案问题。此时,律师在编制法律意见书时,就需要对公司是否是私募基金、私募基金管理人进行认定,发表明确意见。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金(以下简称私募基金),系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)按照本办法规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案,对私募基金业务活动进行自律管理。
二、实务探讨
(一)已有案例介绍
1.富煌钢构(002743)IPO项目
发行人律师在在富煌钢构的私募基金、私募基金管理审查,出具了《富煌钢构不存在私募基金的专项核查意见书》,富煌钢构的法人股东有富煌建设、安徽江淮电缆集团、北京德泰恒润投资、安徽皖润新能源、华芳集团。律师审查后认为:富煌建设股东为杨俊斌和周伊凡,为两名自然人股东,富煌建设股东不存在私募投资基金。江淮电缆主要从事电线电缆、特种电缆、电加热器、桥架母线槽加工制造等业务,不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。德泰投资股东设立的资金来及自有资金,不存在向他人募集资金的情形,其资产也未委托基金管理人进行管理。皖润新能源主要从事新能源技术开发、资本运作咨询服务、管道及配件销售、中介服务。华芳气团主要从事纺织品制造、加工、销售;纺织原料、羊毛、金属材料、五金交电、纺织机械及器材、熟料制品、煤炭购销;实业投资等业务。综上,发行律师认为,发行人股东不存在《暂行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金。
2.杭州高新(300478)
发行律师在《补充法律意见书六》中专门对杭州高校私募基金问题进行专项恢复,发行律师认为:发行人股东高兴集团的经营范围为企业投资、管理;旅游景点开发,为委托其他机构管理其资产,不存在受第三方委托代为持有发行人股权的情形。公司股东润禾投资经营范围为创业投资业务等,润禾投资与浙江永信投资管理有限公司签订《委托管理协议》,约定浙江永信为其资产管理人。润禾投资属于私募投资基金。
3.达能照明
达能照明的股东杭州诚鼎企业类型为有限合伙企业,经营范围是创业投资业务、创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》,杭州诚鼎已经在基金协会办理了相关备案手续。股东芜湖富海企业类型是有限合伙企业,经营范围是股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询业务。根据基金协会出具的《私募投资基金证明》,芜湖富海已经在基金协会办理相关备案登记手续。股东合能投资及合能聚源为公司员工持股平台,合伙人均为公司员工,不需要在基金协会办理登记备案手续。
4.建科机械(832578)
公司股东上海上创信德创业已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记。股东诚科建赢(天津)投资管理有限公司系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形;股东诚科建达(天津)企业管理咨询系公司为实施股权激励而设立的员工持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形。
5.金泉科技
公司股东望江众晟资金来源于两位股东认缴的出资,不存在股东以外的其他投资者募集资金的情形,系金泉科技公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业、但是台州益达资金来源于股东认缴的出资,其设立后,其企业资产并非通过“非公开募集”产生,但鉴于其是以进行投资活动为目的而设立的企业,为谨慎起见,该股东应被认定为属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法(试行)》等法律法规所指的私募投资基金。
(二)认定标准分析
从公布的律师意见书来看,律师在对是否属于私募基金、私募基金管理人认定,笔者结合工作经验,总结了以下几个方面的思考角度。
1.从公司的股东角度出发
私募基金的募集对象具有特殊性,它必须在一定范围之内募集资金,这就为我们进行判定提供了思考方向,我们可以查阅公司章程,确定公司的现有股东。一般来讲,公司股东人数较少,结构单一,不存在向其他机构募集资金的可能性,我们可以初步排除是私募基金及私募基金管理人的身份。
当然,如果公司股东人数较少,也不能百分之百的排除,同时对于符合私募基金定义的股东律师可以查询中国基金协议私募基金管理人公司信息、查询私募基金的备案资料和基金管理人的登记证书来进行辅助认定。
2.从公司主营业务出发
一般来说,私募基金的主营业务是进行证券投资、股权投资、创业投资等业务。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。我们在通过核查公司的主要业务时,一般可以排除。具体来讲,律师可以要求公司提供最近三年的主营业务资料来进行认定。
3.从公司的注册地址出发
《私募投资基金监督管理办法》第二条中指出本法定义的私募基金是指在中华人民共和国境内,以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。我们从一条文中可以看出,这里的私募基金需要在中国境内设立,首要满足要求是在中国境内注册,如果一个中国没有在中国境内注册,自然不受我国法律监督,也就不存在私募基金及私募基金管理人的备案登记。
4.从公司资金的来源出发
律师在进行尽职调查时,需要审核公司注册资本的支付凭证。我们可以查阅公司法人股东的章程、工商档案并结合法人股东出具的说明,判定公司的资金来源于自有资金,没有向他人募集资金的情形,同时也没有委托基金管理人进行管理,我们可以排除私募基金的可能性。律师可以调取公司股东工商档案资料,公司成立时的验资报告、银行对账单,公司成立时的内部决议文件辅助判断。

Q2:财务会计的几道计算题,求解!!!

第一大题
1、借:交易性金融资产-成本 75000
投资收益 600
贷:银行存款 75600
2、借:应付股利 1000
贷:投资收益 1000
3、借:银行存款 1000
贷:应付股利 1000
4、借:交易性金融资产-公允价值变动 10000
贷:公允价值变动损益 10000
5、借:银行存款 96000
贷:交易性金融资产 -成本 75000
-公允价值变动 10000
投资收益 11000
同时:借: 公允价值变动损益 10000
贷:投资收益 10000
第二大题
1、借:在途物资 50000
应交税金-应交增值税进项 8500
贷:应付帐款 58500
2、借:固定资产 234000
贷:银行存款 234000
3、借:应收账款 304200
贷:主营业务收入 260000
应交税金—应交增值税(销项) 44200
4、借:银行存款 46800
贷:主营业务收入 40000
应交税金-应交增值税 销项 6800
5、借:营业税金及附加 66000
贷:应交税金-应交消费税 12000
营业税 2850
应交增值税 45150
城市维护建设税 (12000+2850+45150)*7%=4200
教育费附加 (12000+2850+45150)*3%=1800
6、借:应交税金-应交消费税 12000
营业税 2850
应交增值税 45150
城市维护建设税 (12000+2850+45150)*7%=4200
教育费附加 (12000+2850+45150)*3%=1800
贷:银行存款 66000

Q3:经典的电影越看越让人觉得新潮澎湃,有哪些电影是你看过五遍以上的?

我觉得星爷的电影基本都看过五遍以上

Q4:绿箭的创始人?

绿箭口香糖的历史,美国箭牌糖类有限公司(Wm. Wrigley Jr. Company)由小威廉.瑞格理先生(下图所示)(William Wrigley Jr.)创立于1891年。箭牌公司是全球糖果业界的领导者之一和世界上首屈一指的口香糖生产商及销售商,全球销售额超过40亿美元。

箭牌公司在全世界拥有19家工厂,闻名于世的箭牌产品行销180多个国家。其中"白箭"(Wrigley's Spearmint®)、"黄箭"(Juicy Fruit®)和Altoids® 三个品牌的历史可以回溯到一个多世纪以前。其他品牌包括"绿箭"(Doublemint®)、"Life Savers®"、 "Big Red®"、Boomer®(在中国为"大大"), "真知棒"(Pim Pom®),"冬清"(Winterfresh®)、"益达"(Extra®)、 "Freedent®"、"Hubba Bubba®"、"傲白"(Orbit®)、"Excel®"、"Crème Savers®"、"易极"(Eclipse®)、"爽浪"(Airwaves®)、"Alpine®"、"Solano®"、"瑞士糖"(Sugus®)、"劲浪"(Cool Air®)和"P.K.®"等。

箭牌公司总部设在美国芝加哥。矗立于芝加哥河畔的箭牌大厦始建于1920年,1924年竣工后一直是美国芝加哥的标志性建筑,气势恢宏。

箭牌公司1919年即已成为公众公司,其股票从1923年起在纽约证券交易所挂牌交易。

Q5:有什么好的股票可以推荐的吗

“授人以鱼不如授人以渔”想在股市中获取长久的盈利重要的是得学会如何去分析股票,掌握好炒股技巧,这才是根本之计,靠人推荐是不靠谱的,一般来说在股市中强势股永远都是股民追逐的对象,强势股是指在股市中稳健上可能是一波行情的龙头股,也可以是热点板块中的代表性股票。
强势股主要特点:
1.高换手率:强势股的每日成交换手率一般不低于5%,某些交易日达到10%以上,甚至可能达到20%~30%。
2.具有板块效应:强势股可能是一波行情的龙头股,也可以是热点板块中的代表性股票。强势股的涨跌,会影响同板块股票的涨跌。
3.在一定时间交易价格内累创新高。
操作方法:
1、抓住龙头股不动:龙头股一般在大盘低迷时率先放量上涨或第一个封涨停,大胆的投资者如果能够及时介入龙头股,就可以持股不动,等待大盘行情结束,或龙头股明显形成头部时方卖出。
2、介入换手率高的强势股:龙头股很多人不敢追,或等考虑清楚了,再想追而追不到。这时,应该及时寻找同板块的高换手率的强势股。
3、在强势股技术性回调过程中介入:强势股因为受到市场关注程度高,而且可能有主力操纵,一般上涨迅速,回调时间短、幅度浅。
4、强势股出现利空消息时:强势股在一轮上涨过程中,可能出现基本面的利空消息,这时该股短线会有短线下跌。由于板块热点还未消退,主力资金也还在其中,等该股短暂企稳之后,主力再次拉升的概率很大。
这些可以慢慢去领悟,新手在不熟悉操作前不防先用个模拟盘去练习一段时日,从模拟中找些经验,等有了好的效果再运用到实战中去,这样可避免一些不必要的损失,实在把握不准的话可用个牛股宝手机炒股去跟着里面的牛人操作,这样也要靠谱得多,希望可以帮助到您,祝投资愉快!

Q6:有什么好股推荐的吗?

现在这个阶段,能够融券卖出的好股非常多,只要看涨跌幅排列板,2月26日跌幅靠前的,基本都是做空融券的好股票。